Milano, 27 ottobre 2015
Fondo Strategico Italiano S.p.A. (“FSI”), società controllata da Cassa depositi e prestiti S.p.A., ha sottoscritto oggi un contratto di compravendita con Eni S.p.A. (“Eni”) che prevede l’ingresso di FSI nel capitale sociale di Saipem S.p.A., società con azioni quotate sul MTA di Borsa Italiana (“Saipem”). In base all’accordo, FSI acquisterà da Eni una partecipazione in Saipem costituita da n. 55.176.364 azioni rappresentative di circa il 12,5% del capitale sociale. Il prezzo sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Saipem registrati in prossimità della data di sottoscrizione del contratto di compravendita. Tale prezzo non potrà comunque eccedere i valori massimi e minimi pari rispettivamente a 8,83 euro (“price cap”) e a 7,40 euro (“price floor”) per azione.
FSI si è inoltre impegnata, insieme a Eni, a sottoscrivere, pro-quota, le azioni Saipem di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale fino a 3,5 miliardi di euro proposto dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data odierna.
Nell’ambito dell’accordo è altresì previsto che, a seguito del completamento dell’aumento di capitale, Saipem rifinanzi il proprio debito verso Eni con linee di credito bancarie, divenendo finanziariamente indipendente da quest’ultima.
Il trasferimento delle azioni da parte di Eni (“Closing”) avverrà immediatamente prima dell’avvio dell’offerta in opzione dell’aumento di capitale di Saipem, subordinatamente all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui: (i) ottenimento di un provvedimento motivato da parte di Consob, dal quale risulti la mancata insorgenza dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Saipem; (ii) esito positivo della procedura antitrust; (iii) sottoscrizione da parte di Saipem dei contratti di rifinanziamento del debito; (iv) sottoscrizione di un underwriting agreement per l’aumento di capitale di Saipem; (v) mancato verificarsi di un evento negativo rilevante, che include eventi o circostanze tali da determinare mutamenti negativi significativi della situazione finanziaria e patrimoniale di Saipem o del Gruppo Saipem nel suo complesso, o che incida negativamente sul valore delle azioni o sul buon esito dell’operazione. L’accordo sarà invece risolto in caso di mancato regolamento dell’aumento di capitale di Saipem entro il 31 maggio 2016 e di mancato rimborso per cassa del debito del Gruppo Saipem nei confronti del Gruppo Eni entro il 30 giugno 2016.
All’esito dell’operazione e dell’aumento di capitale, FSI deterrà una partecipazione in Saipem del 12,5% più un’azione del capitale sociale. L’investimento complessivo massimo di FSI, nell’ipotesi di price cap pagato a Eni e di sottoscrizione pro-quota di un aumento di capitale di Saipem di 3,5 miliardi di euro, sarebbe pari a circa 929 milioni di euro.
Contestualmente al contratto di compravendita, FSI e Eni hanno sottoscritto un patto parasociale riguardante un ammontare complessivo di poco superiore al 25% del capitale sociale di Saipem (ciascuna delle parti apporterà il 12,5% più un’azione). Il patto, efficace dalla data del Closing e di durata triennale, prevede, tra l’altro: (i) la presentazione da parte di FSI e Eni, in occasione del prossimo rinnovo degli organi sociali di Saipem, di un’unica lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (in cui il Presidente e l’Amministratore Delegato saranno nominati congiuntamente dalle parti) e del Collegio Sindacale; (ii) obblighi di preventiva consultazione e, ove consentito, impegni di voto (anche relativamente alle azioni Saipem non apportate al patto parasociale), con riguardo a tutte le delibere assembleari e a talune delibere del Consiglio di Amministrazione; (iii) alcune limitazioni al regime di circolazione delle azioni Saipem detenute dalle due società. Per maggiori informazioni sul patto parasociale si rimanda all’estratto che sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge.
Quanto alla composizione dell’attuale Consiglio di Amministrazione di Saipem, al Closing verrà cooptato un consigliere di nomina FSI in sostituzione di un consigliere di nomina Eni, mentre tutti gli altri consiglieri, inclusi il Presidente -Paolo Andrea Colombo- e l’Amministratore Delegato -Stefano Cao-, saranno confermati nelle loro cariche.
L’investimento di FSI in Saipem, azienda leader a livello internazionale nel settore dell’oil&gas, ha una rilevante valenza strategica in relazione alle ricadute economiche e occupazionali della società in Italia. Saipem rappresenta un’eccellenza italiana nel mondo, con un forte know-how tecnologico e un elevato patrimonio di competenze. La società è infatti uno dei pochi player globali con capacità e competenze d’ingegneria complete nella progettazione e realizzazione di impianti complessi per l’estrazione di risorse energetiche (petrolio e gas). Le riconosciute competenze ingegneristiche e di esecuzione dei progetti rendono Saipem il leader mondiale nel settore Engineering & Construction offshore.
L’investimento è coerente con la missione di FSI di investire in aziende strategiche per l’economia italiana e con un orizzonte temporale di medio-lungo termine, in linea con le prospettive di Saipem collegate alle dinamiche del settore dell’oil & gas.
Con l’operazione, FSI conferma la strategicità per l’economia italiana del settore della meccanica, che si colloca al primo posto per il contributo fornito alle esportazioni del Paese. L’investimento va a integrare e rafforzare l’attuale portafoglio di FSI, che già include, nel settore della meccanica per l’energia, gli investimenti in Ansaldo Energia, Valvitalia e Trevifin. E’ auspicio di FSI aumentare la collaborazione tra le aziende partecipate nel settore, anche con altre aziende del Gruppo CDP.
Saipem impiega direttamente 7.600 dipendenti in Italia, di cui 3.200 ingegneri specializzati, e ha in essere collaborazioni stabili con le principali università e istituti di ricerca italiani, tra cui il Politecnico di Milano e di Torino. Nel Paese sono inoltre presenti, oltre alla sede principale, 5 tra centri di engineering, produzione e ricerca e sviluppo dell’azienda. In termini di impatti indiretti sull’occupazione del Paese, Saipem effettua circa 1,8 miliardi di euro di acquisti da fornitori italiani e subappalta a società italiane d’ingegneria circa 1,7 milioni di ore di lavoro, con un impatto occupazionale stimato in circa 22.500 addetti.
Nel 2014, Saipem ha registrato un fatturato di circa 12,9 miliardi di euro, impiegando circa 46.500 persone a livello globale.